熱門精品專業(yè)□本刊記者 趙劍飛 發(fā)自北京 本刊特派記者 李昕 發(fā)自美國首都華盛頓
對于姜豐年來說，2007年的春節(jié)并不好過。
節(jié)前不久，2月8日，美國證券交易委員會(huì)(SEC)宣布，向哥倫比亞區(qū)地方法院遞交訴狀，指稱這位新浪公司(納斯達(dá)克代碼：SINA)董事會(huì)前聯(lián)合主席，在妻子陳怡樺(Eva Yi-Fen Chen，趨勢科技CEO)的“協(xié)助”(aided)和“慫恿”(abetted)下，根據(jù)內(nèi)幕消息非法賣空新浪股票。
巧合的是，根據(jù)SEC的材料，姜豐年涉嫌的賣空行動(dòng)正好發(fā)生在2005年2月7日(當(dāng)年農(nóng)歷十二月廿九)，距離起訴當(dāng)天整整兩年。
“你多久會(huì)碰到一次董事會(huì)成員進(jìn)行內(nèi)幕交易的事情？而且他妻子也是上市公司老板。”從事內(nèi)幕交易調(diào)查16年之久的律師約翰斯達(dá)克(John Reed Stark)也對此表示驚訝。他是此案SEC的主控律師。
SEC興訴之后，姜豐年和其妻陳怡樺同意接受SEC的處罰，包括上繳非法所得25萬多美元，并認(rèn)罰約40萬美元。不過，兩人既未承認(rèn)也未否認(rèn)SEC在訴狀中的指控。
對于此次被罰事件，姜豐年不愿多談。2月28日，身在美國的姜豐年在電話里對《財(cái)經(jīng)》記者表示，關(guān)于SEC處罰問題，不方便發(fā)表任何評(píng)論。他同時(shí)表示，將于一兩個(gè)星期之后回到中國，繼續(xù)經(jīng)營他的新公司——新傳寬頻的業(yè)務(wù)。
不過，根據(jù)美國證交所發(fā)布的公告，對姜豐年的處罰，包括在五年之內(nèi)不得再擔(dān)任上市公司高管，這對于他正在力推的新傳，無疑是一個(gè)陰影。
八個(gè)做空指令
SEC的調(diào)查，再現(xiàn)了這樁內(nèi)幕交易發(fā)生的全過程。
據(jù)SEC公布的材料，2005年前，新浪業(yè)績已連續(xù)八個(gè)季度保持增長。但在2004年12月和2005年1月，因中國移動(dòng)改變收費(fèi)方式、國家廣播電視電影總局對移動(dòng)增值業(yè)務(wù)限制，新浪業(yè)績受到重大影響。新浪通過內(nèi)部分析認(rèn)為，由于移動(dòng)增值業(yè)務(wù)可能比上一季度下降20%至30%，2005年一季度新浪的整體營業(yè)收入將比上一季度下降12%至18%。
2005年2月3日，包括姜豐年在內(nèi)的新浪董事會(huì)成員收到內(nèi)部郵件，附有新浪2005年保密的運(yùn)營計(jì)劃，以及新浪的內(nèi)部分析和公司對一季度的收入預(yù)測。
第二天，姜豐年參加新浪董事會(huì)會(huì)議，會(huì)議討論了政策變化對新浪2005年一季度業(yè)績的影響。這次會(huì)議還決定，新浪2005年一季度業(yè)績預(yù)定在2005年2月7日市場交易結(jié)束后對外發(fā)布。這次會(huì)議后，姜豐年就飛回美國洛杉磯家中，與妻子陳怡樺見面。
SEC在訴狀中稱，姜豐年在接下來兩天里，設(shè)計(jì)了在新浪發(fā)布業(yè)績前賣空新浪股票的計(jì)劃，并將計(jì)劃告訴了妻子陳怡樺。為了避免此次內(nèi)幕交易被查，姜豐年獲得其妻許可，使用了由妻子控制、但不屬于二人的賬戶進(jìn)行交易。陳怡樺知道，利用這個(gè)信息的交易，違背了姜豐年對于新浪的信托和保密責(zé)任(duty of fiduciary trust and confidence)。
2005年2月7日凌晨兩點(diǎn)，在妻子陳怡樺同意下，姜豐年下達(dá)了八份賣空指令，共賣空20萬股新浪股票。
由于指令規(guī)模和性質(zhì)問題，經(jīng)紀(jì)公司打電話給陳怡樺，核實(shí)陳是否打算下達(dá)交易指令，并從陳處獲得證實(shí)。隨后，9點(diǎn)20分，經(jīng)紀(jì)公司執(zhí)行了四份賣空交易指令，共計(jì)7萬股，價(jià)格區(qū)間在27美元/股至27.25美元/股之間，合計(jì)189.5萬美元。由于該交易賬戶的交易能力限制，經(jīng)紀(jì)公司沒有執(zhí)行剩下四份指令。
2005年2月7日晚間股市收市后，新浪發(fā)布了對2005年一季度業(yè)績的預(yù)測，聲稱公司估計(jì)一季度收入在4300萬美元至4700萬美元之間，將比2004年四季度的5690萬美元減少1000萬至1400萬美元。消息發(fā)布以后，新浪股票下跌21%，至21.60美元/股；第二天開盤20.23美元/股，比前一交易日收盤價(jià)下跌26%。
經(jīng)紀(jì)公司一位代表在新浪發(fā)布消息后，曾打電話到陳怡樺家中，詢問陳或其家人是否與新浪有關(guān)聯(lián)。陳怡樺回答說她家中沒有任何人與新浪有關(guān)聯(lián)。
三天以后，經(jīng)紀(jì)公司接到一位代表陳怡樺的律師電話，要求取消另外四份賣空新浪股票的交易指令。該律師稱，交易指令是由該賬戶名義所有人錯(cuò)誤下達(dá)的，而這個(gè)人恰巧是陳的母親，她居住在臺(tái)灣。這位律師沒有提及姜豐年?duì)可嫫渲校矝]有提及姜豐年與陳怡樺的關(guān)系。
但此時(shí)指令已經(jīng)在市場上執(zhí)行，經(jīng)紀(jì)公司無法取消，而陳怡樺態(tài)度強(qiáng)硬。最終經(jīng)紀(jì)公司同意，允許陳怡樺對其控制賬戶平倉，最終獲利25.783307萬美元。
主控律師約翰評(píng)價(jià)說：“這個(gè)案子本身就夠糟糕的了，更糟的是他們企圖掩蓋的過程完全是欲蓋彌彰，越陷越深。名人出現(xiàn)內(nèi)幕交易后特別急于掩蓋。瑪莎斯圖爾特即是如此。”
SEC的自我監(jiān)測系統(tǒng)
新浪并非惟一遭遇內(nèi)幕交易指控的公司。根據(jù)SEC公開的材料，還有其他中國公司也曾被卷入類似調(diào)查，其中就包括中國在納斯達(dá)克上市的另一家互聯(lián)網(wǎng)公司網(wǎng)易(NTESE)。高盛也曾被指控在中移動(dòng)和中石油上市時(shí)，有向機(jī)構(gòu)投資者提前泄露信息等不當(dāng)行為。
2005年1月25日，SEC向美國加州北部地區(qū)地方法院遞交訴狀，指控網(wǎng)易資深副總裁、無線事業(yè)部總經(jīng)理梁鈞涉嫌內(nèi)部交易。SEC稱，2003年10月，梁鈞在知道自己所在部門將達(dá)不到收入目標(biāo)的情況下，在網(wǎng)易發(fā)布季度業(yè)績前出售股票，避免了超過70萬美元的損失。最終梁鈞交出73.1169萬美元違規(guī)所得，并支付了35.5129萬美元民事罰金。
與姜豐年一樣，梁鈞未承認(rèn)或否認(rèn)SEC在訴狀中的指控，但被禁止擔(dān)任上市公司高管或者董事五年。2004年3月15日梁鈞從網(wǎng)易辭職，當(dāng)時(shí)僅26歲。梁鈞這次交易是在美國全國交易商協(xié)會(huì)(National Association of Securities Dealers，NASD)在一次調(diào)查中被發(fā)現(xiàn)的。
SEC在監(jiān)控市場行為方面的能力令人驚嘆。根據(jù)SEC主管執(zhí)法的琳達(dá)湯姆森(Linda Chatman Thomsen)在去年9月向國會(huì)述職時(shí)所作的報(bào)告，從2001年起，SEC提起300件內(nèi)幕交易案子，涉及600多人。內(nèi)幕交易占SEC起訴案例的7%-12%。
據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者了解，SEC中有一個(gè)市場監(jiān)督辦公室(Office of Market Surveillance，OMS)，隸屬于執(zhí)行部，這個(gè)辦公室主要負(fù)責(zé)與自我監(jiān)管機(jī)構(gòu)(self-regulatory organizations，下稱SRO)的溝通聯(lián)絡(luò)，包括與紐約證券交易所(the New York Stock Exchange，NYSE)、美國全國交易商協(xié)會(huì)(NASD)以及期權(quán)管理監(jiān)督局(Options Regulatory Surveillance Authority，ORSA)保持密切聯(lián)系。
上述監(jiān)測機(jī)構(gòu)是發(fā)現(xiàn)內(nèi)部交易的前沿，他們的信息和數(shù)據(jù)綜合分析能力強(qiáng)，信息更新快，十分敏銳，對股票異常的漲落、價(jià)格突然波動(dòng)或其他市場非正常現(xiàn)象持續(xù)保持警惕；一旦發(fā)現(xiàn)市場異常交易就向OMS匯報(bào)，由后者采取行動(dòng)。整個(gè)這套自我監(jiān)管系統(tǒng)可以立刻識(shí)別交易員、交易賬戶，并且開始初步調(diào)查。
此外，新聞媒體、知情人報(bào)料等也都是信息來源。SEC規(guī)定舉報(bào)者可獲得最高達(dá)到該案涉及金額十分之一的獎(jiǎng)勵(lì)。
梁鈞的案子即由這套系統(tǒng)監(jiān)測而出。而在業(yè)內(nèi)人士看來，姜豐年的內(nèi)幕交易被揭開很可能是出于內(nèi)部人舉報(bào)。此事發(fā)生一年后，2006年3月7日，新浪向SEC提交文件，稱姜豐年從董事會(huì)辭職。姜豐年則對外界發(fā)表公開信稱發(fā)起成立新傳集團(tuán)，目標(biāo)是成為以寬帶互聯(lián)網(wǎng)為平臺(tái)、整合最健康豐富的體育娛樂內(nèi)容為核心的“數(shù)位寬頻整合行銷傳播集團(tuán)”，投身于“個(gè)人最感興趣的事業(yè)”。
姜豐年是新浪元老之一，1998年與新浪創(chuàng)始人王志東相識(shí)，不久即促成四通利方(新浪前身)與其擔(dān)任CEO的華淵網(wǎng)合并，創(chuàng)立了華人地區(qū)最大的門戶網(wǎng)站——新浪。姜豐年利用內(nèi)部消息賣空新浪股票之際，恰是另一家中國在納斯達(dá)克上市公司——盛大交互娛樂有限公司(納斯達(dá)克股票代碼：SNDA，下稱盛大)對新浪發(fā)動(dòng)閃電收購行動(dòng)之時(shí)。
2005年2月7日，新浪發(fā)布業(yè)績后股價(jià)跳水，盛大董事長陳天橋認(rèn)為是收購新浪的機(jī)會(huì)，于第二天(農(nóng)歷大年三十)以每股23.17美元一舉吞下728萬股，占新浪股份14%。雖然此次收購由于新浪管理層采用毒丸計(jì)劃，最終未果。但其時(shí)收購行動(dòng)卻對新浪正在下跌的股價(jià)起了支撐作用。一位業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，當(dāng)時(shí)如果沒有盛大出現(xiàn)，新浪股價(jià)在2005年一季度業(yè)績公布之后會(huì)下跌更猛，可能下跌至每股15美元左右。
繼姜豐年離開新浪以后，新浪首席運(yùn)營長(COO)、另一位華淵網(wǎng)聯(lián)合創(chuàng)始人林欣禾于2006年3月31日辭職，目前僅留任董事一職，負(fù)責(zé)新浪海外業(yè)務(wù)的執(zhí)行副總裁蔣顯斌亦于2007年2月1日辭職。
SEC向法院申請的對姜豐年等二人處罰要求包括：交還非法所得以及利息，實(shí)施民事賠償，并在五年內(nèi)禁止姜擔(dān)任上市公司高管，同時(shí)對陳怡樺也將實(shí)施民事賠償。
根據(jù)SEC網(wǎng)站上發(fā)布的最新新聞稿，姜豐年與陳怡樺已同意接受處罰。除上交非法所得及利息，姜豐年還必須支付民事罰金25.783萬美元，陳怡樺必須支付民事罰金12.8916萬美元。此外，姜豐年在五年之內(nèi)不能再擔(dān)任上市公司高管。
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